股票代码：600848、900928股票简称：自仪股份、自仪B股上市地点：上交所释义在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。声 明一、董事会声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：上海自动化仪表股份有限公司查阅地址：上海市广中西路191号7号楼本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、中国证监会等相关政府部门的同意或核准。中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明本次重大资产重组中资产置换及发行股份购买资产的交易对方临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥，募集配套资金的交易对方临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴和明达普瑞已出具书面承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。重大事项提示 一、本次交易方案的主要内容（一）本次交易的主要步骤本次重大资产重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。1、上市公司股份无偿划转公司控股股东电气集团拟将持有的8，000万股自仪股份A股股票（占自仪股份总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。2、重大资产置换自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。3、发行股份购买资产自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即7.08元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。临港投资为持股型管理公司，目前持有松高科60%的股权、松高新51%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、康桥公司60%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，自仪股份将通过直接或间接方式持有松高新100%的股权、松高科100%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、康桥公司100%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。4、募集配套资金为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即7.92元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金946，000，004.40元，募集资金规模不超过本次交易总金额的25%。本次重大资产重组实施完成后，自仪股份原有资产和负债（包括原有职工人员）将从上市公司中剥离，同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产注入到上市公司，使上市公司完成主营业务和控制权的转变。（二）交易对方本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为临港资管，发行股份购买资产的交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥，募集配套资金的交易对方为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。（三）标的资产的估值情况1、评估基准日本次交易的评估基准日为2014年12月31日。2、拟置出资产的估值情况本次交易的拟置出资产为上市公司全部资产和负债。根据东洲评估出具的”沪东洲资评报字[2015]第0106183号”《拟置出资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31日，全部拟置出资产的评估值为17，364.50万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为17，364.50万元。3、拟注入资产的估值情况本次交易的拟注入资产为临港资管持有的临港投资100%的股权以及相关少数股东持有的临港投资下属子公司松高科、松高新、康桥公司的少数股东权益，包括新桥资管持有的松高科40%的少数股权、九亭资管持有的松高新49%的少数股权和浦东康桥持有的康桥公司40%的少数股权。根据东洲评估出具的”沪东洲资评报字[2015]第0128111号”《临港投资评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第0138111号”《松高科评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第0137111号”《松高新评估报告》及“沪东洲资评报字[2015]第0037156号”《康桥公司评估报告》，以2014年 12月31日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31日，全部拟注入资产的评估值为283，884.55万元，其中临港投资100%的股权、松高科40%的少数股权、松高新49%的少数股权和康桥公司40%的少数股权的评估值分别为207，836.79万元、38，486.54万元、22，332.78万元和15，228.42万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为283，884.55万元。（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况本次交易前，上市公司控股股东为电气集团；本次交易完成后，临港资管将成为上市公司控股股东，临港集团获得上市公司控制权。（五）本次重大资产重组将募集配套资金本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示，三、募集配套资金具体情况”。二、本次股份发行情况根据交易各方签订《重大资产重组协议》，自仪股份拟向临港资管发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向新桥资管、九亭资管、浦东康桥发行股份购买其分别持有的松高科40%股权、松高新49%股权和康桥公司40%股权；并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份的具体情况如下：（一）发行股票类型本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）发行方式及发行对象本次发行的方式为向特定对象非公开发行。1、发行股份购买资产的发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥。2、募集配套资金的发行对象本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.08元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.92元/股。鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。另外，临港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为36个月。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。（四）发行数量1、发行股份购买资产的发行股份数量本次重大资产重组的评估基准日为2014年12月31日。自仪股份拟置出资产的交易价格为17，364.50万元；全部拟注入资产的交易价格为283，884.55万元，其中临港投资100%股权的交易价格为207，836.79万元，松高科40%少数股权的交易价格为38，486.54万元，松高新49%少数股权的交易价格为22，332.78万元，康桥公司40%少数股权的交易价格为15，228.42万元。按照7.08元/股的发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行269，028，670股，同时上市公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行54，359，527股、31，543，481股和21，509，072股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、新桥资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。2、募集配套资金的发行股份数量本次交易中，自仪股份拟募集配套资金946，000，004.40元，不超过本次总交易额的25%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.92元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为119，444，445股。认购对象认购的股份数量及金额如下：（五）上市地点本次非公开发行股票拟在上交所上市。（六）本次发行股份锁定期根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：1、临港资管因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。同时，临港资管承诺，因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在上交所上市交易。3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本次认购的股份可以在上交所上市交易。（七）期间损益的分配根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的期间损益安排如下：1、拟置出资产过渡期间损益归属损益归属期间，自仪股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由自仪股份享有或承担。2、拟注入资产过渡期间损益归属损益归属期间，临港资管持有的临港投资100%股权和浦东康桥持有的康桥公司40%股权所产生的盈利或亏损分别由临港资管和浦东康桥享有或承担。新桥资管持有的松高科40%少数股权部分和九亭资管持有的松高新49%少数股权部分所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新桥资管、九亭资管按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补足。三、募集配套资金具体情况（一）募集配套资金上限及计算方式本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。根据本次拟注入资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过94，628.18万元，股份发行数量不超过119，480，028股。（二）募集配套资金的股份发行方式鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。另外，临港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权。（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告书摘要“重大事项提示，二、本次股份发行情况”。（四）募集配套资金的用途本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目的开发建设。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：四、本次交易构成重大资产重组根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》，截至2014年12月31日，拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为534，555.52万元、资产净额为223，199.14万元；2014年营业收入为83，912.79万元。根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：1、本次交易拟注入资产的交易价格为283，884.55万元，拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为534，555.52万元，其中较高者为534，555.52万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为311.03%；2、本次交易拟注入资产模拟汇总主体2014年的营业收入为83，912.79万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为81.13%；3、本次交易拟注入资产的交易价格为283，884.55万元，拟注入资产模拟汇总主体的净资产总额为223，199.14万元，其中的较高者为283，884.55万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为2，106.00%，且超过5，000万元。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。五、本次交易构成借壳上市本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为临港资管，临港集团获得本公司的控制权。本次交易拟注入资产的交易价格为283，884.55万元，拟注入资产模拟汇总主体截至2014年12月31日经审计的资产总额为534，555.52万元，其中较高者为534，555.52万元，因此本次交易上市公司购买的资产总额为534，555.52万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为311.03%，超过100%。因此本次交易构成借壳上市。六、本次交易构成关联交易本次重组前，临港资管与本公司无关联关系。本次重组完成后，临港资管将持有上市公司45.07%的股权，成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与潜在控股股东临港资管之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。七、本次交易符合《重组办法》第十一条、十三条、四十三条以及《首发办法》第八条至第四十三条等的相关规定本次交易符合《重组办法》第十一条、十三条、四十三条以及《首发办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件。具体内容请参见本报告书“第十一章 本次交易的合规性分析”的。八、本次交易触发要约收购义务本次交易前，收购人临港资管未持有上市公司股份。本次交易完成后，临港资管持有上市公司的股份比例达到45.07%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次交易可申请豁免要约收购，临港资管将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。九、本次交易对上市公司的影响（一）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为本公司的控股股东，临港资管将成为本公司的控股股东，临港集团将获得本公司的控制权。本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：十、本次交易涉及的报批事项本次交易已经履行的决策及审批程序包括：1、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；2、上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382号），对本次交易方案进行了预核准；3、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案；4、临港资管出具股东决定同意本次重组的相关议案；5、自仪股份召开第八届董事会第七次会议审议通过本次重组预案；6、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项；7、新桥资管、浦东康桥召开股东会审议通过本次交易相关事项；8、自仪股份职工代表大会审议通过与本次重组相关的职工安置方案；9、自仪股份召开第八届董事会第九次会议审议通过本次重组的正式方案。本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：1、上海市国资委对拟注入资产及拟置出资产的评估报告予以备案；2、国务院国资委批准本次股份无偿划转；3、上海市国资委批准本次资产重组；4、上海市商委批准本次交易相关事项；5、上市公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意临港资管向证监会申请豁免要约收购义务；6、中国证监会核准本次重大资产重组事项、豁免临港资管的要约收购义务；7、其他可能的批准程序。